ÖZET
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilen en önemli yeniliklerden bir tanesi 340.maddesinde düzenlenen ‘’Emredici Hükümler’’ başlıklı maddesidir. Bu maddeye göre:‘’ Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.’’ 6762 sayılı TTK’ya göre kanunda açıkça yasaklanmayan her konu kural olarak esas sözleşme ile düzenlenebiliyordu. Oysaki 6102 sayılı TTK 340.maddede yapmış olduğu düzenleme ile şirketlerin kuruluş aşamasında ve sonrasında devam ettirilmesinde birnevi anayasası olan esas sözleşmelerin oluşturulmasında sözleşme özgürlüğü ilkesini benimsememiş olup, emredici hükümler anlayışını kabul etmiştir.
Anonim şirketlerin kurulmalarından, ayakta kalmalarına kadar birçok noktada ve aslında temel felsefesinde esas sözleşme ile kanuna uygunluğun temel taşıyıcı kolonlar olduğunu ifade edebiliriz. Örneğin; genel kurul kararlarının iptal sebeplerinde bile üç temel noktaya aykırılığın söz konusu olacağı, bunların esas sözleşme, kanun ve dürüstlük kuralı olduğu TTK md.445’de açıklanmıştır. Dolayısıyla esas sözleşme ile kanuna uygunluk bir anonim şirketin düzenli ve sağlıklı işleyişi için çok önemlidir. Kapalı tip anonim şirketlerde esas sözleşme sözleşme özgürlüğünün olmadığı bir noktada, emredici hükümler karşısında istenildiği şekilde oluşturulmadığı sürece, bu şirket tipi nasıl ayakta kalacak ve neden kuruluş açısından diğer şirket tiplerine göre tercih edilecek? Bu çalışmada emredici hükümler maddesinin hukuki niteliği, bu maddenin kabulünün sözleşme özgürlüğü ilkesini tamamen reddedip yok saymak anlamına mı geldiği, emredici hükümler karşısında sözleşme özgürlüğü ilkesi olmadan hazırlanan bir esas sözleşmenin kapalı tip anonim şirketler özelinde nasıl sorunlar doğuracağı, gibi temel bazı sorular üzerinde durulacaktır.
GİRİŞ
TTK’nın gerekçesinde de ifade edildiği üzere kanun koyucu bu düzenlemeyi yaparken, Alm. POK 23 (5) paragrafından esinlenmiş, pay sahipleri ile alacaklıların haklarını zedeleyen hükümlerin esas sözleşmeye girmesini engellemek istemiştir. Ancak bu yapılırken özel hukukun önemli bir prensibi olan sözleşme özgürlüğü ilkesinin özellikleri göz ardı edilmiş, dolayısıyla doktrinde bu maddeye ve uygulanmasına karşı çeşitli eleştiriler getirilmiştir.
Bu çalışmada emredici hükümler maddesinin kavramsal olarak ifadesi, amacı, ilke olarak hukuki nitelendirilmesi, maddede geçen açıkça ifadesinin değerlendirilmesi, kanun hükümlerini tamamlayıcı esas sözleşme hükümlerinden ne anlaşıldığı, bu ilkeye aykırılığın sonuçları, sözleşme özgürlüğü ilkesi karşısında durumu açıklanacaktır.
I. ANONİM ŞİRKETLERDE EMREDİCİ HÜKÜMLER KAVRAMI
A. Emredici Hükümler Maddesinin Kavramsal Olarak Anlamı
Yeni TTK ile getirilen emredici hükümler maddesi, özel hukukta tarafların diledikleri gibi sözleşme hazırlamaların dayanak noktası olan sözleşme serbestisi ilkesini kabul etmeyerek şirketlerle ilgili esas sözleşme kurulumuna özel hukuk mantığına yerleşmiş olan serbestlik anlayışından çok daha farklı bir uygulama getirmiştir. Bu maddeye göre esas sözleşme ancak TTK’nın izin verdiği ölçüde oluşturulabilecek ve ancak diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği ölçüde tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri ilgili kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğuracaktır.
Kişiler esas sözleşmeyi oluştururken kanunun emredici hükümlerine aykırı olmayacak şekilde düzenlemelidirler. Aksi takdirde, hukuka uygun olduğu düşünülen bir hüküm, emredici hükümlere aykırı olduğu veyahut emredici hükümlerin izin vermediği için geçerli olmayabilir.
B. Emredici Hükümler Maddesinin İlke Olarak Değerlendirilmesi
6102 sayılı TTK’nın 340. maddesine göre esas sözleşme ancak bu kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden açıkça izin verilmişse sapabilir, diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar. Mülga TTK’ya göre kanunda açıkça yasaklanmayan her konu kural olarak esas sözleşme ile düzenlenebilirken, 6102 sayılı yeni TTK’nın 340. maddesi uyarınca, esas sözleşmelerde anonim şirketlere ilişkin TTK hükümlerinden farklı bir hüküm öngörebilmek için, kanunda buna açıkça izin verilmesi gerekmektedir. TTK’da anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kural olarak emredici kabul edilmesi ve bu durumun kanun içerisinde anonim şirketlerle ilgili bütün kısım üzerinde etki doğurması sebebiyle bu madde hükmünün emredici hükümler ilkesi olarak kabul edildiğini söyleyebiliriz. Nitekim bu konu yani kanun başlığının ‘’Emredici Hükümler İlkesi’’ olması düşüncesi doktrinde de dile getirilmiştir.[1]
C. Emredici Hükümler İlkesinin Amacı
6762 sayılı TTK’da yer almayan emredici hükümler ilkesinin yeni kanun ile düzenlenmesi doktrinde birçok yazar tarafından eleştirilmiştir. Zira bu hükmün hangi sorunlara çözüm sağlayacağı, çözümden çok özel hukukun temel ilkelerinden olan sözleşme özgürlüğü ilkesini uygulamadan kaldırdığı, kişilerin artık kapalı anonim şirket kurmayı tercih etmeyeceği gibi noktalarda eleştiriler getirilmiştir.[2]
Kuralın anonim şirketler hukukunun kaynağı olan İsviçre Hukuku’ndan değil, Alman Hukuku’ndan adeta monte edilmesi bugün var olan tartışmaların çıkmasında ki önemli bir noktadır, zira belirli bir sistematiğe göre düzenlenen sistemin içine her ne kadar benzer olsa da böyle bir farklı anlayışa sahip hükmü eklediğinizde ilkelerin uyuşmazlığı ve bazı tartışmaların çıkması kaçınılmazdır. Zaten TTK md.340’ın gerekçesinde de Alman öğretisinde bile bu hükme karşıt birçok görüş olduğu ifade edilmiştir.
Emredici hükümler ilkesinin en önemli amaçları olarak; hukuki güvenirlik ve öngörülebilirliği sağlamak, pay sahiplerini korumak ve diğer menfaat gruplarını korumak olarak açıklayabiliriz.[3]
D. Maddede Geçen ’’Açıkça’’ İfadesinin Değerlendirilmesi
TTK md.340’da geçen ‘’… buna açıkça izin verilmişse sapabilir…’’ ifadesinde ki ‘’ açıkça’’ kelimesinin nasıl anlaşılması gerektiğine dair doktrinde iki farklı görüş bulunmaktadır. Bu görüşlerden ilkine göre; emredici hükümler ilkesinin değerlendirilmesinde madde içerisinde geçen ’’açıkça’’ ifadesinden dolayı sadece TTK’nın diğer ilgili maddelerinde açık bir şekilde izin verilen hallerin kanuna uygun olacağı, yorum yapmanın bu maddeyi işlevsiz bırakacağı düşüncesi ifade edilmiştir.[4]’’Açıkça’’ ifadesinin lafzından anlaşılmayıp, yorum yoluyla elde edilen bilgi veya varsayımların TTK md.340’ın varoluş sebebini ve amacını ortadan kaldırdığını ifade etmişlerdir.
Diğer baskın görüşe ise; anonim şirketlerde bir hükümden sapma izninin verilip verilmediğinin tespitinde, sadece hükmün lafzına bakılmaması gerektiğini, gerektiğinde hükmün yorumlanarak elde edilen anlamın da değerlendirilmesi gerektiğidir.[5]Maddede geçen ‘’sapabilir’’ imkanının açıkça anlaşılmadığı durumlarda amaca uygun düşen metodoloji öğretisine aykırı olmayan, mantıklı gerekçeleri olan bir yorumla sapabilmenin haklılık kazandığı ifade edilmiştir.
Kanaatimce sapma izninin hiçbir tereddüte yer bırakmayacak kadar açık bir şekilde ortaya konulduğu durumlarda, sapmaya izin verilmediği kabul edilmelidir. Dolayısıyla anonim şirketlerle ilgili bir hükmün aksinin düzenlemesine izin verilip verilmediğinin tespitinde genel yorum kuralları uygulanmamalı, özellikle kıyastan kaçınılmalıdır. Zira ’’açıkça’’ ifadesinin madde lafzından anlaşılamayan bir hususun, yorum ile anlaşılması bu maddenin varoluş sebebini sorgulamak olur. Bu şekilde bir madde TTK’ya eklenmeli mi veya olmaması durumunda nasıl olurdu soruları başka bir tartışma konusu olup, hali hazırda olduğu gibi kanuna 340. madde eklendikten sonra, bu ilkenin yorum ile geniş algılanmaması gerektiği kanaatindeyim.
II.ANONİM ŞİRKETLERDE KANUN HÜKÜMLERİNİ TAMAMLAYICI ESAS SÖZLEŞME HÜKÜMLERİ
TTK 340. maddede tamamlayıcı nitelikteki esas sözleşme hükümlerinin geçerliliği ile ilgili herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Oysa mehaz Alman Anonim Şirketler Kanunu’ndaki düzenlemelerde esas sözleşmeye tahdidi olmayan kanun hükümlerine ilişkin tamamlayıcı hüküm konulabileceği açıkça hükme bağlanmıştır.[6]
340.maddede konuyla ilgili bir açıklama yapılmamış olması, esas sözleşmelerde tamamlayıcı hükümler görülemeyeceği anlamına gelmemektedir. Zira ilgili madde sadece esas sözleşme için emredici hükümler öngörmüş olup, tamamlayıcı hükümler için herhangi bir tasarrufta bulunmamıştır. Dolayısıyla emredici hükümler ilkesine aykırı olmayan, aynı zamanda TTK’da düzenlemeyen bir husus için tamamlayıcı hükümler öngörülebilir.[7]Zaten 340. maddenin gerekçesinde de ‘’ Bu kanunun herhangi bir hükmünden açıkça anlaşılmasa bile, esas sözleşme ile, yönetim kurulu üyeleri başta olmak üzere yöneticiler, denetçiler, işlem denetçileri ve benzeri kişiler için yaş, ek mesleki nitelikler ve kişisel şartlar konulmasına; komisyonlar ve kurullar oluşturulmasına; şeref başkanlıkları ve danışma konseyleri ihdas olunmasına, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasına engel değildir. Çünkü her anonim şirket, yöneticilerinde kanunda öngörülenlere ek olarak nitelikler aramak, yaş sınırları koymak ve danışma kurulları kurmak hakkına sahiptir.’’ denilerek tamamlayıcı hüküm getirilebileceği kabul edilmiştir.
Anonim şirketlere ilişkin kanun hükümlerini tamamlayıcı esas sözleşme hükümlerine örnek olarak; yönetim kurulu üyeleri için kanunda belirtilen özelliklere ek olarak başka kriterler istenmesi, danışma kurullarının oluşturulması, yönetim kurulu sözcülüğünün oluşturulması, eşitliğe uymak şartıyla pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının genişletilmesi, TTK’nın 447. maddesinde sayılan sebeplere benzer başka butlan sebeplerinin öngörülmesi verilebilir.[8]TTK’nın 340. maddesinin ikinci cümlesinde belirtilen ‘’ Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğurur.’’ ifadesi gereksiz bir yaklaşım içermektedir, zira ‘’özel hüküm genel hükümden önce gelir’’ temel ilkesinde belirtildiği gibi aynı konuda özel bir hükmün varlığı halinde özel hüküm önce uygulanır.[9]
III.EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİNE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI
Emredici hükümler ilkesine aykırı esas sözleşme hükümlerinin nasıl bir sonuç doğuracağı TTK’nın 340.maddesinde veya başka bir maddesinde düzenlenmemiştir. Bu noktada genel kurul kararlarında olduğu gibi butlan ve iptal nedenleri esas sözleşme hükümlerinin aykırılığı noktasında da geçerli olacaktır. Emredici hükümler ilkesine aykırı olmanın butlan yaptırımına mı yoksa iptale mi sebebiyet vereceği ise başlıca bu ilkede ki başka bir tartışma konusu olup[10], kısaca bu hususu şöyle açıklayabiliriz. Pay sahipliği haklarını kaldıran veya sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı genel kurul kararları butlan sebebi sayılmaktadır, dolayısıyla aynı esas sözleşme hükümleri de butlana tabi olur; ancak TTK md.445’de sayılan iptal sebepleri butlana göre daha genel olduğundan sayılan haller haricinde iptale tabi olurlar. Ayrıca anonim şirket ilişkileri bakımından büyük bir önem arz eden hukuki güvenliğin sağlanması gereksinimi iptal edilebilirlik halini kural, butlanı ise istisna olarak kabulünü zorunlu kılmıştır.[11]
IV. SÖZLEŞME ÖZGÜRLÜĞÜ İLKESİNİN EMREDİCİ HÜKÜMLER KARŞISINDA DURUMU
A. Sözleşme Özgürlüğü İlkesi
Sözleşme özgürlüğü; kısaca, kişilerin diledikleri sözleşmeyi geçerli olarak yapabilmek hususunda sahip oldukları özgürlük şeklinde açıklanabilir. Türk Hukuk sisteminde genel ilke sözleşme özgürlüğü ilkesidir. Zira, gerek TBK md. 26’da “Taraflar, bir sözleşmenin içeriğini kanunda öngörülen sınırlar içinde özgürce belirleyebilirler.” hükmü, gerekse Anayasa’nın 48. maddesindeki “Herkes, dilediği alanda çalışma ve sözleşme hürriyetlerine sahiptir” şeklindeki hüküm sözleşme özgürlüğü ilkesini işaret etmektedir. Kişisel hak ve özgürlükler ile ifade özgürlüğün Anayasa tarafından koruma altına alındığı hukuk sistemimize bağlı olan ekonomik düzende kişilerin maddi ve manevi varlıklarını koruma ve geliştirmelerinin en önemli araçlarından biri sözleşmelerdir.[12]İrade özgürlüğünün borçlar hukukuna yansıma şekli işte bu sözleşme özgürlüğüdür. Bu özgürlük sayesinde kişiler borç ilişkilerini, hukuk düzeninin sınırları içerisinde yapacakları sözleşmeler ile özgürce düzenleyebilmektedirler.
Her ne kadar sözleşme özgürlüğü ilkesi benimsenmiş olsa da bu durum sınırsız bir özgürlük değildir.“Sözleşmenin İçeriği’ başlıklı TBK md. 27/I’de kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmelerin veya sözleşme maddelerinin kesin hükümsüz oldukları düzenlenmiştir.
B. Kapalı Tip Anonim Şirketler Özelinde Sözleşme Serbestisi İlkesinin Emredici Hükümler Karşısında Durumu
Bu makalede konunun kapalı tip anonim şirketler özelinde incelenmesinin sebebi, halka açık anonim şirketler için emredici hükümler ilkesinin varlığının problem doğurmak yerine pay sahipleri açısından ticari hayatta bir garanti mekanizması olarak ortaya çıkmasıdır. Şöyle ki, halka açık anonim şirketlerde çok sayıda pay sahibinin bulunması ve bu kişilerin temel amacının kar gütmek olması nedeniyle yatırımlarını güvende olacağını bilmek isterler. Bu noktada esas sözleşme hükümlerinin herkes için açık ve güvenilir olması, TTK hükümleri kapsamında emredici olması nedeniyle kanuna uygun olması artı bir yatırım sebebi olarak ortaya çıkmaktadır. Zira yeni pay sahibi olacak kişiler, şirket esas sözleşmesini inceleyerek kendilerini daha doğrusu yatırımlarını emredici hükümler ilkesi ile belirli bir standart getirilmiş ticari hayatın rekabetçi düzeninde güvence altına alırlar.
Dolayısıyla TTK md. 340 kapsamında emredici hükümler ilkesinin yeni kanun ile getirilmesinde asıl hedeflenen şirket tipinin halka açık anonim şirketler olduğu, çünkü bu şirket tipi için özellikle küçük pay sahipleri açısından esas sözleşme üzerindeki menfaat dengesinin gözetilmesi ve korunmalarını sağlamaktır. Bu hükmün mantığında özellikle bankaların, sigorta şirketlerinin ve finansal kiralama şirketlerinin esas sözleşmelerini emredici hükümler ilkesi ile kontrol altında tutmak isteği olduğu kanaatindeyim. Moroğlu’nun deyimiyle[13]emredici hükümler ilkesi sermaye şirketlerini ‘’ çelik korse’’ altına alacaktır.
Kanun koyucu TTK md.340’da emredici hükümleri kabul ederken halka açık veya halka kapalı olması açısından herhangi bir ayrıma gitmemiş, sadece bu maddeden farklı olarak limited şirketler için de TTK md. 579’de emredici hükümler ilkesi öngörmüştür.
Kapalı tip anonim şirketlerde ise kanun gerekçesinde ifade edilen pay sahiplerinin haklarının güvence altına alınması, esas sözleşme hükümlerinden doğan anlaşmazlıklardan dolayı ortaya çıkan dava sayısının azalması gibi sebeplerin bu şirket tipi açısından ihtiyaç olduğu tartışma konusudur. Doktrinde bu noktada görüşler kapalı tip anonim şirketler özelinde emredici hükümler ilkesinin sözleşme serbestisini ortadan kaldırdığı yönündedir. Nitekim Şehirali Çelik; hükmün gerekçesinde belirtilen nedenlerin kapalı tip anonim şirketler açısından ihtiyaç olduğu fikrine ihtiyatla yaklaşmış olup, sözleşme özgürlüğü ilkesinin sınırlandırılması dolayısıyla bu hükmün kapalı tip anonim şirketlere uygun olmadığını ifade etmiştir.[14]Benzer şekilde Karasu; kapalı tip anonim şirketlerde pay sahibi olmak isteyen kişiler için azınlık haklarının, eşit işlem ilkesinin ve sadakat yükümlüğünün yeterli olduğunu, ayrıca oluşturulan kurumsal yönetim ilkeleriyle birlikte emredici hükümler ilkesine duyulan ihtiyacın azalacağını belirtmiştir.[15]Bu iki yazarın görüşlerine ek olarak Moroğlu; ortaklara sözleşme özgürlüğü bırakılmaması karşısında, sözleşmeye istedikleri hükümleri koyamayan kişilerin, çözüm yolu olarak aralarında borçlar hukuku temelli ‘’pay sahipleri sözleşmesi’’ yapabileceklerini belirtmiştir.[16]Tabi bu durumun şirketler hukukuna ait ilke ve hükümleri dolanmak anlamına gelip gelmeyeceği veya bu TTK hükümlerinin böyle bir durumda nasıl uygulanacağı başka bir tartışma olarak ortaya çıkacaktır. Yine Eminoğlu/Dalgıç Altıntaş bu noktada; kapalı tip anonim şirketlerde gerek pay sahiplerinin şirketten beklentileri gerekse de şirketin yönetim şekli bakımından sözleşme serbestisi temelleri üzerinde oturtmaya daha elverişli olacağını ifade etmişlerdir.[17]
Kanaatimce de emredici hükümler ilkesinin sözleşme özgürlüğü ilkesini ortadan kaldırdığı için kapalı tipte anonim şirketlerin yapısına uygun değildir. Bu tipte bir anonim şirketti kurmayı veyahut pay almayı planlayan kişilerin sözleşmeleri istedikleri gibi şekillendirememeleri bu kişileri ya kanunu dolanmaya ya da çok önemli bir sermaye şirket tipi olan kapalı tipte anonim şirketten uzaklaştırmaya, dolayısıyla zamanla kullanılmaz bir hale gelmesine neden olabilir. Çünkü tek bir hüküm bile bazen şirketler kurulurken kişilerin tercih sebebi olabilmektedir. Örneğin, anonim şirketlerde tek bir kişinin yönetim kurulu üyesi olabileceği hükmü getirildikten sonra anonim şirketin kurulma yaygınlığı, dolayısıyla sayısı ülkemizde hızla artmıştır. Kapalı tip anonim şirketler ve halka açık anonim şirketler için esas sözleşme hükümleri bakımından farklı düzenlemeler getirilerek veyahut kanun içinde kanun koyucu tarafından gerekli görülen maddeler özelinde emredici nitelik getirilerek bu sorunlar çözülebileceği kanaatindeyim.
SONUÇ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 340.maddesi ile anonim şirketlerde sözleşme özgürlüğü ilkesi yerine emredici hükümler ilkesi kabul edilmiştir. Bu madde uyarınca esas sözleşme hükümleri ancak kanunun açıkça izin verdiği durumlarda kanundan sapabilecektir. İlgili hükmün yorumlanması konusunda da her ne kadar hükmün gerekçesinde amaçsal yorum yapılabileceği belirtilmişse de, kanaatimce hükmün lafzi açık olup bu madde için bu şekilde yorum yapılması kanunun getiriliş amacıyla örtüşmeyecektir, bunun yerine yukarıda belirttiğim üzere farklı tipte anonim şirketler için ayrı ayrı düzenlemeler getirilmesi daha uygun bir yaklaşım olacaktır.
Av. Kemal Çağrı DEREKAYA
ATIFLAR
[1]Karasu,Rauf: Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Ankara 2009, s. 43.
2Pulaşlı, Hasan: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na, Bazı Hükümlere ve Kavramlara Eleştirel Bakış, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu, 2-3 Haziran 2011, Ankara Barosu, s.41.
3Karasu, Rauf: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.18, S.2, s.312-329, İstanbul 2012, s.313. (6102)
4Kırca,İsmail/ Şehirali Çelik, Feyzan Hayal/ Manavgat, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku, C.I, Ankara 2013, s.160.
5Karasu,s.47-48.
6Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), s.160.
7Karasu, s.52-53.
8Karasu, s.55.
9Karasu,Rauf: Emredici Hükümler İlkesinin Kapalı Tip Anonim Şirketler Ve Limited Şirketler Açısından Doğurduğu Sorunlar Ve Çözüm Önerileri, I. Ticaret Hukuku Uluslararası Sempozyumu, Ankara 2014, s.120. ( Kapalı Tip)
10Bu konuda ayrıca bkn. Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), s.173 vd.; Karasu, ( Kapalı Tip) s. 120-121-122.
11Moroğlu,Erdoğan: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı İle Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarısı Taslağı, Değerlendirme Ve Öneriler, 4.Bası, Ankara 2006, s. 63 vd.
12Eren, Fikret: Borçlar Hukuku: Genel Hükümler, B.18, Ankara, 2015, s. 298.
13Moroğlu, s.83.
14Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), s.177.
15Karasu, s.113.
16Moroğlu, s.139-140.
17EMİNOĞLU, Cafer/DALGIÇ ALTINTAŞ, Berrin,“Türk Ticaret Kanunu’nun 340. Maddesi: Sermaye Şirketleri Hukukunda Sözleşme Özgürlüğünün Sonu Mu?, Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S. IX, 2014, s. 1-25, s.13 vd.
KAYNAKÇA
EREN, Fikret: Borçlar Hukuku: Genel Hükümler, B.18, Ankara, 2015.
EMİNOĞLU, Cafer/DALGIÇ ALTINTAŞ, Berrin: “Türk Ticaret Kanunu’nun 340. Maddesi: Sermaye Şirketleri Hukukunda Sözleşme Özgürlüğünün Sonu Mu?, Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S. IX, 2014, s. 1-25.
MOROĞLU, Erdoğan: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı İle Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarısı Taslağı, Değerlendirme Ve Öneriler, 4.Bası, Ankara 2006.
KARASU, Rauf: Emredici Hükümler İlkesinin Kapalı Tip Anonim Şirketler Ve Limited Şirketler Açısından Doğurduğu Sorunlar Ve Çözüm Önerileri, I. Ticaret Hukuku Uluslararası Sempozyumu, Ankara 2014, s.120. ( Kapalı Tip)
KARASU, Rauf: Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Ankara 2009, s. 43.
KARASU, Rauf: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.18, S.2, s.312-329, İstanbul 2012, s.313. (6102)
KIRCA, İsmail/ ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal/ MANAVGAT, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku, C.I, Ankara 2013.
PULAŞLI, Hasan: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na, Bazı Hükümlere ve Kavramlara Eleştirel Bakış, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu, 2-3 Haziran 2011, Ankara Barosu.
[1]Karasu,Rauf: Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Ankara 2009, s. 43.
[2]Pulaşlı,Hasan: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na, Bazı Hükümlere ve Kavramlara Eleştirel Bakış, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu, 2-3 Haziran 2011, Ankara Barosu, s.41.
[3]Karasu,Rauf: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.18, S.2, s.312-329, İstanbul 2012, s.313. (6102)
[4]Kırca,İsmail/ Şehirali Çelik, Feyzan Hayal/ Manavgat, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku, C.I, Ankara 2013, s.160.
[5]Karasu,s.47-48.
[6]Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), s.160.
[7]Karasu, s.52-53.
[8]Karasu,s.55.
[9]Karasu,Rauf: Emredici Hükümler İlkesinin Kapalı Tip Anonim Şirketler Ve Limited Şirketler Açısından Doğurduğu Sorunlar Ve Çözüm Önerileri, I. Ticaret Hukuku Uluslararası Sempozyumu, Ankara 2014, s.120.
( Kapalı Tip)
[10]Bu konuda ayrıca bkn. Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), s.173 vd.; Karasu, ( Kapalı Tip) s. 120-121-122.
[11]Moroğlu,Erdoğan: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı İle Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarısı Taslağı, Değerlendirme Ve Öneriler, 4.Bası, Ankara 2006, s. 63 vd.
[12]Eren, Fikret: Borçlar Hukuku: Genel Hükümler, B.18, Ankara, 2015, s. 298.
[13]Moroğlu,s.83.
[14]Şehirali Çelik (Kırca/Manavgat), s.177.
[15]Karasu,s.113.
[16]Moroğlu, s.139-140.
[17]EMİNOĞLU, Cafer/DALGIÇ ALTINTAŞ, Berrin, “Türk Ticaret Kanunu’nun 340. Maddesi: Sermaye Şirketleri Hukukunda Sözleşme Özgürlüğünün Sonu Mu?, Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S. IX, 2014, s. 1-25, s.13 vd.